La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece como causa de disolución de las sociedades capitalistas —sociedades anónimas y limitadas— la concurrencia de pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a menos de la mitad del capital social.

Asimismo, la LSC establece un régimen de responsabilidad de los administradores por las deudas sociales cuando estos no promueven en plazo la disolución de la sociedad o la adopción de las medidas necesarias para remover la causa de desequilibrio patrimonial, tales como el aumento o reducción de capital, o la solicitud de concurso de acreedores.

Causas legales de disolución (artículo 363 LSC)

Las causas de disolución de las sociedades de capital se regulan en los artículos 363, 365 y 367 de la LSC, siendo las siguientes:

a) El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) La conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) La existencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que este se aumente o reduzca en la medida suficiente y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) La reducción del capital social por debajo del mínimo legal, cuando no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años.

h) Cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

Obligaciones de los administradores (artículo 365 LSC)

Cuando concurra una causa legal o estatutaria de disolución, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, en su caso, las medidas necesarias para la remoción de la causa.

Cualquier socio podrá solicitar a los administradores la convocatoria de la junta general si, a su juicio, concurriera causa de disolución.

Los administradores no estarán obligados a convocar la junta general cuando hayan solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o hayan comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. En estos casos, la convocatoria deberá realizarse en el plazo de dos meses desde que dejen de estar vigentes los efectos de dicha comunicación.

Responsabilidad por incumplimiento (artículo 367 LSC)

Incurrirán en responsabilidad los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo legal o que no soliciten la disolución judicial cuando proceda.

En estos supuestos, los administradores responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, o, en caso de nombramiento posterior, de las obligaciones sociales contraídas tras la aceptación del cargo.

Excepciones a la responsabilidad

La responsabilidad de los administradores solo se ha visto excepcionalmente suspendida en situaciones extraordinarias, como ocurrió durante la crisis del COVID-19 o con fenómenos excepcionales como la DANA que afectó a Valencia. Fuera de estos supuestos, la obligación legal de los administradores permanece plenamente vigente.

Prescripción de la responsabilidad del administrador

En relación con la prescripción de la responsabilidad por deudas sociales, el Tribunal Supremo, en sentencia de 31 de octubre de 2023, fijó doctrina estableciendo que:

• No resulta aplicable el plazo de prescripción del artículo 241 bis de la LSC, reservado a las acciones de responsabilidad individual y social.

• Tampoco resulta aplicable el artículo 949 del Código de Comercio, propio de las sociedades personalistas.

El Tribunal Supremo determinó que el plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC es el mismo que el de la obligación garantizada, asimilando al administrador a la figura de un fiador solidario.

Esta doctrina ha sido confirmada por las sentencias del Tribunal Supremo de 20 de febrero de 2024 y la más reciente de 20 de octubre de 2025.

Consecuencias de la doctrina jurisprudencial

Conforme a esta doctrina, el administrador:

1. Responde como garante personal y solidario.

2. Está sujeto al mismo plazo de prescripción que la deuda social, con idéntico dies a quo y efectos interruptivos.

3. No puede ampararse en el artículo 949 del Código de Comercio ni en el artículo 241 bis de la LSC en el ámbito de las sociedades de capital.

Ejemplo práctico

Si la deuda de la sociedad tiene su origen en una compraventa de mercancías, será de aplicación el plazo de prescripción de las obligaciones personales previsto en el artículo 1.964 del Código Civil.

Salvo mejor opinión en Derecho.