En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, los administradores de las sociedades de capital tienen establecidos una serie de deberes que deben cumplir de manera rigurosa. Estos deberes, que buscan garantizar la transparencia, la buena gestión y la lealtad hacia la empresa, abarcan distintos aspectos fundamentales en el ejercicio de su cargo.
El primero de ellos es el deber de diligencia. Los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones que les han sido atribuidas. Desde el 5 de marzo de 2021, también deben subordinar su interés particular al interés de la empresa. Esto implica dedicación adecuada, adoptar las medidas necesarias para una buena dirección y control de la sociedad, y exigir y recabar la información necesaria para cumplir con sus obligaciones.
En segundo lugar, se encuentra el deber de lealtad. Los administradores deben actuar con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. La infracción de este deber no solo genera la obligación de indemnizar los daños causados al patrimonio social, sino también la restitución del enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
Dentro de este deber de lealtad, se establecen una serie de obligaciones específicas para los administradores. Estas incluyen no ejercer sus facultades con fines distintos a los establecidos, mantener la confidencialidad de la información a la que han tenido acceso en el ejercicio de su cargo, abstenerse de participar en decisiones en las que exista un conflicto de intereses directo o indirecto, desempeñar sus funciones con responsabilidad personal e independencia respecto a instrucciones de terceros, y evitar situaciones en las que sus intereses personales entren en conflicto con los de la sociedad.
En tercer lugar, se destaca la necesidad de evitar situaciones de conflicto de interés. Esto implica que los administradores deben abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, utilizar el nombre de la empresa para influir indebidamente en operaciones privadas, aprovecharse de los activos sociales con fines personales, beneficiarse de oportunidades de negocio de la sociedad y obtener remuneraciones de terceros distintos de la empresa. Sin embargo, pueden recibir atenciones de mera cortesía.
En caso de que se produzcan situaciones de conflicto de interés, los administradores tienen la obligación de informar a los demás administradores, al consejo de administración o, en el caso de un administrador único, a la junta general. Además, estas situaciones deben ser registradas en la memoria de la sociedad.
Es importante destacar que, si un administrador inicia una actividad similar a la de la sociedad sin renunciar o sin autorización, la empresa puede exigirle responsabilidades por incumplimiento de la prohibición de competencia. Si ha renunciado previamente, la sociedad puede demandar al ex administrador si su conducta se considera desleal y causa un perjuicio real. Asimismo, la empresa puede demandar al ex administrador si este copia métodos y tecnología de la sociedad,siempre y cuando se demuestre que dicha información era privilegiada y no accesible para cualquiera.
En resumen, los administradores de las sociedades de capital tienen la responsabilidad de cumplir con una serie de deberes, entre los que se destacan la diligencia y la lealtad en el ejercicio de su cargo. Además, deben evitar situaciones de conflicto de interés y comunicarlas a las instancias correspondientes. Estos deberes buscan garantizar una gestión transparente y orientada al interés de la empresa, protegiendo así el patrimonio social y promoviendo la confianza de los accionistas y demás partes interesadas.
