La reciente sentencia del Tribunal Supremo (TS) en la que se establece que las acciones de responsabilidad frente a los administradores por deudas sociales no prescriben a los cuatro años, sino que prescriben en función de la naturaleza de la deuda en cuestión, es una sentencia de gran importancia práctica.
Esta sentencia supone un cambio radical respecto a la doctrina que venía siendo aplicada hasta ahora, y que establecía que el plazo de prescripción de estas acciones era de cuatro años, ya fuera a contar desde el cese de los administradores o desde el día en que la acción de responsabilidad “hubiera podido ejercitarse”.
El TS justifica este nuevo criterio, en primer lugar, explicando que cuando se trata de deudas contraídas estando la sociedad en causa de disolución, la voluntad de la ley es colocar al administrador en una posición de garante personal de las deudas de la sociedad, como si se tratase de un fiador. Razonamiento coherente y acertado, pues como ya había sido defendido por el TS en sentencias anteriores, la naturaleza de esta responsabilidad no es puramente societaria.
En segundo lugar, la sentencia concluye que los dos preceptos que venían aplicándose hasta ahora para determinar la prescripción, en realidad, no son aplicables a la responsabilidad por deudas sociales. Porque el art. 241 bis LSC sólo aplica a las acciones social e individual de responsabilidad, y el art. 949 CCom ya no sería de aplicación a las sociedades de capital.
Las implicaciones prácticas de esta sentencia son importantes, tanto para administradores sociales susceptibles de ser demandados como para terceros acreedores que se planteen iniciar acciones de responsabilidad por deudas sociales.
Para los administradores sociales, esta sentencia supone un mayor riesgo, ya que el plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad contra ellos puede ser ahora más corto que antes. En concreto, si la deuda social tiene origen extracontractual, el plazo de prescripción será de un año, y si tiene origen contractual, el plazo de prescripción será de cinco años.
Para los terceros acreedores, esta sentencia supone una oportunidad, ya que podrán reclamar a los administradores sociales por deudas sociales aún no prescritas. Sin embargo, para que la acción de responsabilidad sea viable, deberán tener en cuenta la naturaleza de la deuda social, el plazo de prescripción aplicable y el dies a quo.
En definitiva, esta sentencia del TS es un importante cambio en la normativa sobre responsabilidad de administradores sociales, que tendrá implicaciones prácticas relevantes para todos los actores implicados.
Análisis:
La sentencia del TS es un importante hito en la normativa sobre responsabilidad de administradores sociales. El fin de la prescripción de cuatro años supone un mayor riesgo para los administradores sociales, pero también una oportunidad para los terceros acreedores.
Será importante que los administradores sociales conozcan las implicaciones de esta sentencia para poder tomar las medidas necesarias para protegerse de posibles reclamaciones.
